Société par actions simplifiée (SAS) : fonctionnement, fiscalité et avantages

Créer une entreprise implique de choisir une forme juridique adaptée à son projet. Parmi les options disponibles, la société par actions simplifiée (SAS) s’est imposée comme la structure commerciale préférée des entrepreneurs. Sa flexibilité statutaire, la protection du patrimoine personnel des associés et son régime social attractif pour le dirigeant en font un cadre particulièrement bien adapté aussi bien aux jeunes startups qu’aux structures plus établies. Mais avant de se lancer, il est indispensable de bien comprendre son fonctionnement : capital social, gouvernance, fiscalité, régime social du président et règles de transmission des actions sont autant de points à maîtriser pour faire les bons choix dès la création.

Qu’est-ce qu’une société par actions simplifiée ?

La société par actions simplifiée, plus connue sous le sigle SAS, est aujourd’hui la forme juridique commerciale la plus répandue. Concrètement, une SAS peut exercer la quasi-totalité des activités économiques, à l’exception de quelques secteurs soumis à des règles spécifiques, comme le débit de tabac, les assurances ou certaines professions libérales réglementées.

Sur le plan des associés, la SAS réunit au minimum 2 personnes, qu’il s’agisse de particuliers ou d’entités morales telles que d’autres sociétés ou des associations. Lorsqu’un seul associé constitue la structure, on parle alors de SASU, la société par actions simplifiée unipersonnelle. Ce qui distingue fondamentalement la SAS des autres formes sociales, c’est la liberté laissée aux associés de définir eux-mêmes, dans les statuts, les règles de fonctionnement interne : mode de prise de décisions, organes dirigeants, conditions de cession des titres...

Bon à savoir : si vous souhaitez simplifier vos démarches, vous pouvez également consulter notre guide pour créer une SAS en ligne, qui détaille les différentes étapes à suivre depuis le Guichet unique.

Le capital social de la SAS

L’une des caractéristiques les plus connues de la SAS est la liberté totale concernant le montant du capital social. Les associés le fixent librement, avec un minimum symbolique d’un euro. En pratique, le capital doit cependant être adapté aux besoins réels de l’activité pour inspirer confiance aux partenaires et créanciers.

Ce capital peut être constitué de différentes natures d’apports :

• Les apports en numéraire correspondent à des sommes d’argent versées par les associés. Au moment de la création, au moins la moitié de ces apports doit être effectivement versée sur le compte de la société. Le solde peut être libéré dans un délai maximal de cinq ans à compter de l’immatriculation.
• Les apports en nature désignent des biens matériels ou immatériels : véhicules, matériel informatique, fonds de commerce, brevets, immeubles... En règle générale, un commissaire aux apports doit évaluer ces biens. Toutefois, les associés peuvent décider à l’unanimité de s’en dispenser si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si leur valeur totale ne représente pas plus de la moitié du capital.
• Les apports en industrie sont également possibles, tout comme les apports en compte courant d’associé. Ces deux catégories n’entrent pas dans la composition du capital social.

Un point essentiel à retenir : la responsabilité financière des associés est limitée au montant de leurs apports. Les créanciers de la SAS ne peuvent pas se retourner contre le patrimoine personnel des associés pour recouvrer leurs dettes.

Enfin, à la différence de la société anonyme (SA), la SAS ne peut pas être introduite en bourse.

La gouvernance de la SAS

Le président, pivot de la SAS

Toute SAS doit être dotée d’un président. C’est lui qui représente la société vis-à-vis des tiers (clients, fournisseurs, administration, tribunaux). Il engage sa responsabilité civile en cas de faute de gestion, et peut également être mis en cause pénalement. Les statuts définissent précisément l’étendue de ses pouvoirs, qui peuvent couvrir à la fois l’administration et la gestion quotidienne de l’entreprise.

Des organes complémentaires possibles

Au-delà du président, les associés sont libres de créer d’autres instances dirigeantes selon leurs besoins :

• un ou plusieurs directeurs généraux, auxquels on peut confier l’intégralité du pouvoir opérationnel, laissant au président son rôle de représentation légale ;
• un comité de surveillance, chargé de contrôler la gestion du président ;
• un comité de direction, doté d’un pouvoir de gestion interne.

La prise de décisions

La loi encadre a minima les règles de gouvernance d’une SAS : c’est aux associés qu’il revient de définir, dans les statuts, comment les décisions seront prises (assemblée physique, consultation écrite, acte sous seing privé...), selon quelles règles de quorum et de majorité.

Certaines décisions relèvent du seul dirigeant (comme le transfert du siège social), tandis que d’autres exigent un vote collectif des associés, notamment une augmentation de capital ou une modification de l’objet social.

La loi pose néanmoins une limite : aucune décision collective ne peut être adoptée avec moins de 50 % + 1 voix des suffrages exprimés. Les statuts ne peuvent pas fixer un seuil inférieur.

Le régime fiscal de la SAS

L’impôt sur les sociétés (IS)

Par défaut, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés. Chaque année, elle dépose une déclaration de résultat (formulaire 2065) dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice. Lorsque l’exercice se clôt au 31 décembre, la déclaration est à remettre au plus tard le deuxième jour ouvré après le 1er mai.

Le taux normal d’IS est de 25 % sur l’ensemble du résultat fiscal. Les PME répondant à certains critères bénéficient d’un taux réduit de 15 % sur la tranche de bénéfices inférieure à 42 500 €, à condition que leur chiffre d’affaires hors taxes ne dépasse pas 10 millions d’euros, que le capital soit entièrement libéré et détenu à au moins 75 % par des personnes physiques. Au-delà de ce seuil, le taux normal de 25 % s’applique.

Il est par ailleurs possible d’opter, sous certaines conditions, pour une imposition à l’impôt sur le revenu (IR).

La fiscalité du dirigeant

La rémunération versée au président de SAS dans le cadre de son mandat social est imposée à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires. Avant calcul de l’impôt, un abattement forfaitaire de 10 % est appliqué, ou les frais réels peuvent être déduits à la place.

La fiscalité des associés

Lorsqu’une SAS distribue des bénéfices, ses associés perçoivent des dividendes, classés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Ces dividendes sont soumis par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, décomposé en 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Les associés peuvent toutefois opter pour l’imposition au barème progressif de l’IR, ce qui peut s’avérer plus avantageux selon leur situation personnelle.

Le régime social du président de SAS

Sur le plan de la protection sociale, le président de SAS bénéficie d’un statut particulier : celui d’assimilé-salarié. Concrètement, il est rattaché au régime général de la Sécurité sociale et bénéficie d’une couverture comparable à celle d’un salarié cadre (assurance maladie-maternité, allocations familiales, assurance contre les accidents du travail, retraite de base et complémentaire, et prévoyance).

Une nuance importante cependant : le président de SAS n’est pas couvert par l’assurance chômage. Il ne cotise pas à ce titre et n’est donc pas indemnisé en cas de perte de mandat. S’il souhaite se couvrir contre ce risque, il peut souscrire une assurance chômage facultative auprès d’un organisme privé.

Par ailleurs, les dividendes perçus par un dirigeant associé ne sont pas assujettis à cotisations sociales, car ils sont considérés comme des revenus de capitaux mobiliers et non comme une rémunération. Cela peut représenter une économie de charges notable, mais un dirigeant rémunéré uniquement en dividendes ne bénéficiera d’aucune couverture sociale.

La transmission des actions de SAS

Un principe de libre cession

À la différence de la SARL, où la cession de parts sociales est soumise à l’agrément des associés, la cession d’actions en SAS est en principe libre. La loi ne prévoit aucune procédure obligatoire d’agrément préalable.

Toutefois, les associés peuvent encadrer les transferts d’actions via des clauses statutaires :

• La clause d’agrément soumet toute cession d’actions à l’accord préalable des associés (à la majorité ou à l’unanimité selon ce que prévoient les statuts).
• La clause de préemption accorde à certains associés un droit prioritaire de rachat lorsqu’un autre associé souhaite céder ses titres.
• La clause d’inaliénabilité bloque temporairement la possibilité de céder les actions, pour une durée qui ne peut excéder dix ans.

Les formalités de cession

Lorsque la cession est formalisée par un acte écrit, celui-ci doit être enregistré auprès du service fiscal compétent dans le mois suivant sa signature. Il convient de déposer deux exemplaires de l’acte, accompagnés du règlement des droits correspondants.

La cession d’actions donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement de 0,1 % du prix de cession, avec un minimum de 25 €. Ce taux est porté à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c’est-à-dire celles dont plus de la moitié de l’actif est composée d’immeubles non affectés à l’exploitation.